Nel 1984, Whoopi Goldberg era una brillante attrice emergente. Incaricata da Vanity Fair di fotografare il giovane talento, Annie Leibovitz venne ispirata da una pièce teatrale della Goldberg in cui scherzava sull’uso della candeggina per schiarirsi la pelle.
La Leibovitz decise di servirsi del latte per questo ritratto, dopo che un amico le disse che questo nelle fotografie risultava bianco opaco.
Mentre le implicazioni politiche della fotografia erano intenzionali, la posa esuberante della Goldberg non era premeditata: l’attrice scivolò infatti mentre stava entrando nella vasca piena di latte.